Rýchly kontakt IČO: 36 860 441
DIČ: 2022690417
IČ DPH: SK2022690417

Číslo účtu: 262 516 4645/1100
BIC (SWIFT): TATRSKBX
IBAN: SK17 1100 0000 0026 2516 4645
Mobil (TELEKOM): 00421 903 762 979
Mobil (O2): 00421 948 878 864

e-mail: bencik@bencik.sk
e-mail: patrik.bencik@gmail.com
e-mail: patrik.bencik@icloud.com

PRÁVNA PORADŇA 27: ZMENA SÍDLA RAKÚSKEHO SPOLOČNÍKA SLOVENSKEJ ESEROČKY

Som konateľ slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným so zahraničnou majetkovou účasťou (rakúsky kapitál). Som štatutárom, ale nie vlastníkom spoločnosti. Spoločnosť má dvoch spoločníkov právnické osoby: slovenskú spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) a rakúsku eseročku (GmbH). Obidvaja spoločníci majú 50 % obchodný podiel na základnom imaní spoločnosti. Konateľ rakúskeho spoločníka ako dcérskej spoločnosti oznámil slovenskej „matke“, že zmenil sídlo zapísané v rakúskom obchodnom registri. Túto skutočnosť potrebuje spoločnosť premietnuť do slovenského obchodného registra. Aké dokumenty k tomu slovenská s.r.o. potrebuje? Potrebuje aktuálny výpis z obchodného registra rakúskeho spoločníka s novým sídlom? Je potrebné úradne overenie prekladu do slovenského jazyka? Aký vysoký je súdny poplatok za podanie návrhu do obchodného registra?

Stiahnuť prílohu

Slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným potrebuje aktualizovať sídlo rakúskeho spoločníka v slovenskom obchodnom registri. V prvom rade je potrebné získať výpis z obchodného registra rakúskej spoločnosti s ručením obmedzeným s novým sídlom spoločnosti. Autor ako advokát v minulosti riešil podobný prípad. Klient mu priniesol rakúsky výpis z obchodného registra, ale bez pečiatky. Výpis bol exportovaný z internetovej verzie obchodného registra rakúskym notárom. Podľa informácii rakúskeho klienta takýto výpis z obchodného registra v Rakúsku postačuje a je použiteľný aj na právne úkony. Slovenský obchodný register nemá možnosť verifikovať autentickosť údajov rakúskeho náprotivku a preto vyžaduje zahraničný výpis z obchodného registra v printovej (tlačenej) forme s okrúhlou pečiatkou so štátnym znakom. Autor odporúča vyžiadať výpis z rakúskeho obchodného registra v tlačenej forme s pečiatkou notára, ktorý osvedčil autentickosť tohto dokumentu. Následne je potrebné zabezpečiť úradne overený preklad výpisu z nemeckého jazyka do slovenského jazyka. Úradne overený preklad je oprávnená vydať výlučne osoba zapísaná v zozname znalcov, tlmočníkov a prekladateľov vedeného Ministerstvom spravodlivosti SR.

Vzhľadom k tomu, že obchodné meno a sídlo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným je v zmysle § 110 ods. 1 Obchodného zákonníka obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy, je potrebné zabezpečiť zmenu zakladateľského dokumentu firmy. V praxi možno tento krok realizovať dvomi spôsobmi. Prvou alternatívou je zmena spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným vo forme dodatku. Nevýhodou je, že dodatok spoločenskej zmluvy je potrebné podpísať všetkými spoločníkmi úradne overeným podpisom. Druhou alternatívou je zmena spoločenskej zmluvy uznesením valného zhromaždenia. Podmienkou je, že spoločenská zmluva valnému zhromaždeniu kompetenciu zmeniť spoločenskú zmluvu priznáva. Autor väčšinou preferuje druhú alternatívu a ide cestou valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti. Výsledkom je zápisnica z valného zhromaždenia podpísaná predsedom a zapisovateľom obsahujúca uznesenie o zmene spoločenskej zmluvy v časti identifikácie spoločníkov spoločnosti. Prílohou zápisnice je listina prítomných spoločníkov plniaca funkciu aj prezenčnej listiny.

Posledným krokom je podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Navrhovateľom je slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným a návrh musí podpísať konateľ úradne overeným podpisom. Ako prílohy návrhu spoločnosť priloží dva exempláre zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti, jedno vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy a originál výpisu z rakúskeho obchodného registra s úradne overeným prekladom. Súdny poplatok sa platí v paušálnej výške 66 EUR. Ak spoločnosť podá návrh do obchodného registra podpísaný zaručeným elektronickým podpisom, súdny poplatok bude mať spoločnosť s 50 % zľavou a zaplatí ho vo výške 33 EUR.

Autor je spoločníkom a konateľom v advokátskej kancelárii BENČÍK & PARTNERS ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA, s.r.o.

© JUDr. Patrik BENČÍK – advokát


Stiahnuť prílohu