Rýchly kontakt IČO: 36 860 441
DIČ: 2022690417
IČ DPH: SK2022690417

Číslo účtu: 262 516 4645/1100
BIC (SWIFT): TATRSKBX
IBAN: SK17 1100 0000 0026 2516 4645
Mobil (TELEKOM): 00421 903 762 979
Mobil (O2): 00421 948 878 864

e-mail: bencik@bencik.sk
e-mail: patrik.bencik@gmail.com
e-mail: patrik.bencik@icloud.com

PRÁVNA PORADŇA 05: REGISTROVÝ SÚD ZOSOBNI POKUTU KONATEĽOVI SPOLOČNOSTI DO 3 310 EUR

Som spoločníkom a konateľom jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným. Mám povinnosť ukladať účtovnú závierku do zbierky listín obchodného registra? Ak áno, v akej lehote? Má súd nejakú lehotu dokedy musí uloženie účtovnej závierky zaevidovať v internetovej verzii obchodného registra? Ak sa rozhodnem neuložiť účtovnú závierku na obchodný register, aké mi hrozia sankcie?

Stiahnuť prílohu

Registrový súd vymaže eseročku z obchodného registra, ak neuloží do zbierky listín účtovnú závierku za dva roky po sebe.

Podľa platnej legislatívy je obchodná spoločnosť povinná uložiť individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín obchodného registra v lehote do 30 dní odo dňa jej schválenia valným zhromaždením. Predložením účtovnej závierky registrovému súdu sa účtovná závierka považuje za uloženú v zbierke listín obchodného registra. Účtovná závierka sa predkladá registrovému súdu v originály alebo kópii v jednom exemplári. Na rozdiel od ostatných dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín do 30 dní odo dňa ich vyhotovenia, pri účtovnej závierka sa 30-dňová lehota na uloženie do zbierky listín začína počítať od schválenia valným zhromaždením spoločnosti.

V položenej otázke čitateľa je podotázka, či má registrový súd nejakú lehotu dokedy je povinný v internetovej verzii obchodného registra zaevidovať, že účtovná závierka bola uložená v zbierke listín. Odpoveď je, že zákon registrovému súdu nepredpisuje žiadnu lehotu dokedy má takýto zápis zrealizovať. V praxi potom obchodnému registru niekedy trvá aj niekoľko mesiacov, kým v internete zaeviduje uloženie účtovnej závierky do zbierky listín. Spoločnosť je krytá, pretože platí fikcia zákona, že účtovná závierka sa považuje za uloženú v zbierke listín dňom jej doručenia registrovému súdu. Čitateľ v internetovej verzii obchodného registra www.orsr.sk v časti „zbierka listín“ zistí, či účtovná závierka bola v zbierke listín alokovaná.

Záujemca však už nezistí z webovej stránky obsah listiny, kvôli ktorému musí osobne zájsť na registrový súd. Je to škoda, pretože podľa informácii autora súdne tajomníčky všetky dokumenty ukladané v zbierke listín skenujú. Pre porovnanie v susednej Českej republike záujemca môže v internetovej verzii zbierky listín zistiť nielen to, či dokument bol uložený, ale si môže alokovaný dokument aj otvoriť v elektronickom formáte. Český obchodný register je umiestnený na webovej stránke ministerstva spravodlivosti www.justice.cz. V súčasnosti platí, že internetový výpis z obchodného registra má informatívny charakter a nie je použiteľný na právne úkony.

Ak si spoločnosť nesplní povinnosť uložiť do zbierky listín účtovnú závierku môžu ju registrový súd penalizovať dvomi sankciami. Prvou je pokuta, ktorú registrový súd uloží priamo konateľovi spoločnosti až do výške 3 310 €. Vyplýva to z ustanovenie § 11 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri. Zákonodarca totiž zistil, že ak pokutu ukladá priamo zapísanej spoločnosti, minie sa to často účinkom. Podľa odhadov až 1/3 spoločností zapísaných v obchodnom registri sú tzv. mŕtve spoločnosti, ktoré nevykonávajú žiadnu reálnu podnikateľskú činnosť. Registrový súd má k dispozícii páku na vymoženie práva, ktorou je zosobnenie pokuty priamo štatutárnemu orgánu spoločnosti. Registrové súdy relatívne dlhý čas obchodným spoločnostiam finančné sankcie nevyrubovali. V posledných niekoľkých rokoch nastal opačný trend a registrové súdy začali pokuty ukladať, aj keď nie v maximálnej možnej výške. Autor pozná z praxe niekoľko prípadov, kedy obchodný register uložil nedisciplinovaným štatutárom pokutu vo výške cca 166 €.

Druhou sankciou je sankcia najprísnejšieho rangu. Podľa § 68 ods. 6 písm. f) Obchodného zákonníka súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia. Autor hovorí klientom viac menej úsmevne, že ak už nechcú uložiť účtovnú závierku do zbierky listín, nech tak urobia každý parný alebo nepárny rok. V opačnom prípade môže registrový súd zrušiť spoločnosť ex offo. Je pravdou, že registrové súdy k takémuto kroku v praxi málokedy pristupujú. Aspoň autor ako advokát nepozná z praxe jediný prípad, že by registrový súd zrušil spoločnosť z dôvodu, že neuložila do zbierky listín účtovnú závierku za minimálne dva po sebe nasledujúce roky. Na druhej strane takáto kompetencia v rukách sudcu je odstrašujúca. V dikcii zákona je preto zakomponovaná ochranná klauzula, podľa ktorej má registrový súd pred zrušením spoločnosti určiť nedisciplinovanej spoločnosti minimálne 30-dňovú lehotu na odstránenie protiprávneho stavu. Znamená to, že obchodný register stanoví zapísanej osobe dodatočnú 30-dňovú lehotu na uloženie účtovných závierok do zbierky listín. A ak obchodná spoločnosť pokyn sudcu splní, súd nepristúpi k zrušeniu spoločnosti z úradnej moci.

Podľa § 68 ods. 10 Obchodného zákonníka súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku. V prípade zrušenie spoločnosti bez likvidácie nie je potrebný súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti z obchodného registra.

Autor je spoločníkom a konateľom v advokátskej kancelárii BENČÍK & PARTNERS ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA, s.r.o.

© JUDr. Patrik BENČÍK – advokát


 

Stiahnuť prílohu